КомпанияЦентр

* заседание Совета директоров общества, на котором принимается решение о созыве внеочередного собрания акционеров с включением в его повестку вопроса о реорганизации компании в форме преобразования; 

* проведение общего собрания акционеров, которое не менее чем 3/4 голосов владельцев голосующих акций, участвующих в собрании, принимает решение о преобразовании общества, порядке и условиях осуществления такого преобразования (в том числе утверждается передаточный акт), порядке обмена акций общества на вклады участников общества с ограниченной ответственностью; 

* письменное уведомление кредиторов (в течение 30 дней с даты принятия решения о реорганизации). Кроме того, сведения о преобразовании общества публикуются в соответствующем печатном издании; 

* совместное заседание участников образуемого ООО, где решается вопрос об утверждении его учредительных документов и передаточного акта, а также об избрании органов управления; 

* государственная регистрация вновь созданного юридического лица. 

Особое внимание при реорганизации компании следует уделять передаточному акту. В случае неправильного его составления новое общество может понести существенные убытки. Исходя из закона о бухгалтерском учете, а также из экономического содержания хозяйственной операции, в этот документ целесообразно включить следующее: 

* сведения об имуществе и всех обязательствах в отношении каждого должника и кредитора по разделам баланса, в том числе об использовании прибыли; 

* бухгалтерскую отчетность на последнюю отчетную дату (дату реорганизации); 

* исчерпывающий перечень прав и обязанностей: указываются не только те права, которые могут быть реализованы, но и те, срок по которым еще не наступил; 

* обязательства, которые оспаривают третьи лица; 

* обязательства по недоимке и платежам в бюджет; 

* налоговые расчеты отчетного периода; 

* приказ по учетной политике; 

* лицензии общества; 

* результаты инвентаризации. 

Осуществляя преобразование акционерного общества, необходимо уделить особое внимание вопросу принадлежности специального права, т.е. лицензиям, имеющимся у компании. Как известно, лицензия представляет собой разрешение на осуществление определенного вида деятельности при обязательном соблюдении соответствующих требований и условий. Данный документ не только выдается строго определенному лицу, но и теряет свою силу в случае его передачи третьей стороне. Казалось бы, преобразованная компания теряет все принадлежащие ей лицензии. Однако в этом случае отечественное законодательство встает на сторону предпринимателей. 

Правопреемник реорганизованной компании (вновь образованное общество), чтобы закрепить за собой специальное право, должен не позднее чем через пятнадцать дней с даты принятия решения о преобразовании подать заявление о переоформлении документа, подтверждающего наличие лицензии. К этому заявлению надо приложить документы, подтверждающие факт реорганизации, например протокол общего собрания акционеров о преобразовании общества, протокол учредительного собрания участников образуемого ООО, а также утвержденный передаточный акт. Кроме того, необходимо приложить документ, подтверждающий внесение платы за переоформление. В настоящее время эта плата составляет 100 руб. - не очень много, если учесть возможные убытки фирмы в случае пропуска срока подачи документов на переоформление лицензии. 

При переоформлении документа, подтверждающего наличие лицензии, лицензирующий орган вносит соответствующие изменения в реестр лицензий. Эти действия должны быть произведены в течение десяти дней с момента получения заявления от правопреемника. 

В процессе преобразования акционерных обществ достаточно часто возникает вопрос: можно ли отказать "неугодным" акционерам в конвертации принадлежащих им акций в доли образуемого общества с ограниченной ответственностью? При любой расстановке сил в акционерном капитале общества ответ будет отрицательным. Если же некоторые компании попробуют осуществить это, обиженные акционеры могут оспорить подобное решение в суде и потребовать возмещения причиненных им убытков.